僅過去三個月時間，陸家嘴便對外披露了重組方案細節(jié)。

去年12月15日，陸家嘴對外公告啟動資產(chǎn)重組，擬融資收購母公司陸家嘴集團旗下4處資產(chǎn)，也是A股地產(chǎn)再融資開閘以來上市房企并購重組第一單。

3月23日晚間，陸家嘴發(fā)布重組公告，稱以133.19億元收購控股股東4處優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。

【資料圖】

作為浦東老牌四大本地國有房地產(chǎn)企業(yè)之一，陸家嘴肩負著城市區(qū)域開發(fā)建設責任，并在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)核心區(qū)域內(nèi)持有大量優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性物業(yè)。

陸家嘴表示，通過本次重組，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務區(qū)的開發(fā)建設和運營，有利于上市公司做強做大主業(yè)、提高資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)、提升可持續(xù)發(fā)展能力。

重組方案

根據(jù)公告，陸家嘴本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分，擬以發(fā)行股份方式購買控股股東陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。

本次交易前，上市公司陸家嘴已持有東袤公司30%股權(quán)；本次交易完成后，陸家嘴持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)，昌邑公司、企榮公司將成為陸家嘴的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為陸家嘴的控股子公司。

上述交易總價格約為133.19億元。根據(jù)評估，昌邑公司交易價格為18.68億元、東袤公司交易價格約為48.76億元、耀龍公司交易價格約為45.9億元、企榮公司交易價格約為19.85億元。

在發(fā)行股份方面，陸家嘴擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過66億元，發(fā)行數(shù)量為767,216,904股，占發(fā)行后上市公司總股本的15.98%，發(fā)行價格為8.79元/股，是根據(jù)定價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%確定，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價的80%。

公告中提及到，現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及其他重組相關費用將擬使用募資金額90%，為59.4億元，余下6.6億元用于補充流動資金和償還債務。

值得關注的是，陸家嘴集團認購取得的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如股份發(fā)行完成后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格，或者股份發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格的，則陸家嘴集團在本次交易中取得的上市公司股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后，陸家嘴集團持有上市公司股權(quán)比例將從56.42%提升至63.38%，仍為上市公司控股股東，浦東新區(qū)國資委為公司實際控制人。

觀點新媒體獲悉，昌邑公司持有浦東2E8-19地塊、2E8-17地塊的土地使用權(quán)，但尚未完成權(quán)屬登記。兩宗地塊系從梅園街道258街坊8/1丘土地、梅園街道258街坊8/2丘土地經(jīng)規(guī)劃調(diào)整而來。

東袤公司共計擁有洋涇街道六宗地塊的土地使用權(quán)，耀龍公司、企榮公司則分別擁有三林鎮(zhèn)二宗及一宗地塊的土地使用權(quán)。

具體來看，昌邑公司、東袤公司項目位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，耀龍公司、企榮公司項目位于前灘國際商務區(qū)。

昌邑公司、東袤公司、耀龍公司項目土地主要用途為商業(yè)、辦公和住宅等綜合用途；企榮公司土地主要用途為商業(yè)和辦公。

地產(chǎn)脈絡

2022年上半年，浦東國資國企改革26條意見發(fā)布，11月28日中國證監(jiān)會發(fā)布房地產(chǎn)股權(quán)融資方面調(diào)整優(yōu)化5項措施，允許房地產(chǎn)行業(yè)上市公司發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買涉房資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可以募集配套資金。

陸家嘴很快便打響了資產(chǎn)重組第一槍。

其實，作為浦東老牌四大本地國有房地產(chǎn)企業(yè)之一，陸家嘴更多肩負著城市區(qū)域開發(fā)建設責任，該公司不僅在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)核心區(qū)域內(nèi)持有大量優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性物業(yè)，并已將發(fā)展地域延伸到了前灘國際商務區(qū)、張江科學城核心區(qū)、川沙新市鎮(zhèn)城南社區(qū)。

過程中，陸家嘴通常采取與太古地產(chǎn)此類經(jīng)驗豐富老牌港資房企合作，建設區(qū)域標桿性作品。

2021年11月，陸家嘴集團150.49億拿下陸家嘴北濱江綜合體地塊，也就是備受矚目的“太古北濱江項目”，2022年年底這一項目已正式開工。

資料顯示，該項目地塊包括浦東新區(qū)黃浦江0C00-0201、0Y00-1001單元E13-1和E13-3地塊、黃浦江沿岸E10單元E08-4、E10-2、E12-1地塊共計5幅子地塊，地上總開發(fā)量約36.8萬平方米，包括住宅建筑面積約13.3萬平方米，商業(yè)建筑面積約11.4萬平方米，辦公建筑面積約9.2萬平方米，文化建筑面積約2.9萬平方米。

這些年來，陸家嘴的銷售規(guī)模并不算大，2018-2021年錄得合同銷售面積分別為21.47萬平方米、12.25萬平方米、10.19萬平方米和7.86萬平方米，合同銷售金額分別為103.72億元、56.58億元和67.11億元和49.23億元。

但是，出于拿地價格低等因素，陸家嘴有著較高的盈利能力。2018-2021年，該公司房地產(chǎn)銷售毛利率一路上升，為49.56%、64.22%、79.45%、81.53%。

近期，陸家嘴發(fā)布2022年業(yè)績快報：期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)總收入117.62億元，比上年減少15.21%；營業(yè)利潤人民幣19.87億元，比上年減少67.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.85億元，比上年同期下降74.84%。

陸家嘴稱，經(jīng)濟環(huán)境嚴峻復雜，受房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整、證券市場波動、信托業(yè)轉(zhuǎn)型及疫情反復等諸多因素影響，公司業(yè)績面臨較大挑戰(zhàn)，區(qū)域開發(fā)經(jīng)營業(yè)務和金融業(yè)務收入、毛利率同比下降，聯(lián)營、合營企業(yè)投資收益不同程度下滑。

在有息負債方面，截至2022上半年，陸家嘴合并報表范圍內(nèi)有息負債(陸金發(fā)僅包含其母公司有息負債)主要由五部分組成：短期貸款、長期貸款、中期票據(jù)、應付債券及資產(chǎn)支持證券(CMBS)。2022年6月30日余額為571.18億元，占2022年上半年公司總資產(chǎn)的47.65%，較上年末506.15億增加12.85%。

其中，短期貸款(含一年內(nèi)到期的長期貸款)為191.09億元，長期貸款為108.14億元，中期票據(jù)為123億元，應付債券(公司債)50億元，資產(chǎn)支持證券(CMBS)98.95億元。

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